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設立時の注意点ー取締役会

取締役会について

<記載例>

第4章 取締役、取締役会、代表取締役及び監査役

(取締役会設置会社)
第19条 当会社は取締役会を置く。

(取締役の員数)
第20条 当会社は取締役3名以上を置く。

(監査役設置会社)
第21条 当会社は監査役を置き、その員数は3名以内とする。

(取締役及び監査役の選任)
第22条 当会社の取締役及び監査役は、株主総会において議決権を行使することができ
   る総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の
   決議によって選任する。
  2 取締役の選任については、累積投票によらない。

(取締役の解任)
第23条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を
   有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(取締役及び監査役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
   する定時株主総会の終結時までとする。
  2 監査役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
   する定時株主総会の終結時までとする。
  3 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役
   の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
  4 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は前任者の
   任期の残存期間と同一とする。

(取締役会の招集及び議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長
   となる。
  2 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
   順序で、他の取締役がこれに代わる。
  3 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発
   する。ただし取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ない
   で取締役会を開くことができる。

(代表取締役及び役付取締役)
第26条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
  2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
  3 取締役会の決議をもって取締役の中から、社長1名を選定し、必要に応じて、
   取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

取締役会の運営等に関する事項として、上記のように定款に記載する場合が多い。尚、これは登記すべき事項ではありません。

取締役会の招集は会社法366条1項但し書きの定款の定めとして、取締役会の招集に関する取締役を定めます。この定めがないときは、各取締役が取締役会の招集権を有することになります。

25条3項は、会社法368条1項の定款の定めとして、取締役会の日の1週間前という招集通知の法定発出期限を短縮するもので、会社法368条2項の内容を確認的に規定するものとなります。