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委員会設置会社とは

委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会という3つの委員会を置く株式会社の事をいいます。

2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(商法特例法)改正により、委員会等設置会社として導入され、その後2006年5月施行の会社法において、委員会設置会社というに名称に変更して引き継がれました。会社法により、会社の規模(資本金の額)に関係なく委員会設置会社に移行出来るようになりました。委員会設置会社は、経営の監督と業務執行を明確に分離し、経営監督機能の強化及び経営の透明性を高める事を目的として導入されました。

どんな会社でも委員会設置会社になれる訳ではなく、委員会設置会社になるためには一定の条件があります。まず取締役会と執行役、会計監査人を必ずを置かなくてはなりません。

そして、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める3委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)を設置しなければいけません。 各委員会の委員は取締役会決議で選ばれた3名以上の取締役で構成されます。

 

  1. 指名委員会 - 株主総会に提出する取締役の選・解任に関する議案内容を決定します。
  2. 監査委員会 - 取締役および執行役の職務が適正かどうかを監査し、株主総会に提出する会計監査人の選・解任、不再任に関する内容を決定します。
  3. 報酬委員会 - 取締役・執行役の個人別の報酬内容、または報酬内容の決定に関する方針を決めます。

 

委員会設置会社の特徴

  1. 経営監督機能と業務執行を分離し、経営監督機能は、取締役会が担当し、業務執行は執行役が担当する。
  2. 会社の代表者は代表取締役ではなく、代表執行役が会社を代表する。業務執行の決定も執行役が行う。(委員会設置会社ではない会社においては、取締役が業務執行の意思決定を行う。)
  3. 取締役の任期は、選任後1年以内の最終の決算期に関する定時総会終結までと定められてる。(通常の株式会社は2年以内の最終の決算期に関する定時総会終結まで)

問題点

  1. 社員の士気の低下の可能性が考えられます。一般的に日本の株式会社の場合、平社員から始まっても最終的には取締役、社長などへ昇格出来る可能性がありますが、委員会設置会社では、社外取締役を置かなければならないため、社内の人間が取締役になる確率が低下し、それが社員のモチベーションの低下を招く事があります。
  2. 各委員会は構成取締役の過半数を社外取締役にしなくてはならないため、例えば役員の報酬は、報酬委員会で決定されますが、報酬委員会の構成取締役も過半数が社外の人間のため、報酬を社外の人間に決められてしまうということで、抵抗があるようです。
  3. アメリカと比べて経営者の労働市場が流動的でない日本において経営を監督出来る資質をもった社外取締役を確保することが困難であるといわれています。また会社自体も生え抜きの社員を取締役にしたいといういう気持ちが強く、保守的な考え場合が多いことです。
  4. 取締役及び執行役の任期が約1年と短いため、株主から次期も支持されるために、目前の株主の利益を重視して、短期的な利益追及を行ってしまい中長期的な利益を考えた経営が出来なくなる恐れがあります。