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特別取締役とは

取締役会設置会(委員会設置会社を除く)で取締役が6人以上いてそのうち1人以上が社外取締役である株式会社で、本来は取締役の決議事項である重要財産の処分及び譲り受けと多額の借財について、あらかじめ取締役の中から選定された3名以上の特別取締役で構成された取締役会で過半数の賛成で決議することができます。

 

その選定された取締役の事を特別取締役を言います。これは、会社法施行前に規定されていた『重要財産委員会』制度を再構築したものです。大人数の取締役で決議すると、意見が分かれた場合、決議が停滞してしまい機動的な経営が出来なくなるおそれがあります。

 

そこで、特別取締役の制度を採用すれば、簡易、迅速に決議することができます。従前の重要財産委員会の制度の時は、取締役10人以上の会社と定められていましたが、会社法が施行されて、特別取締役の制度になってからは『6人以上』と緩和されました。これは、公開会社の取締役が減少傾向にあるなかで、取締役10人以上は厳しすぎるという経済界からの要望に応えた結果です。

 

特別取締役による取締役会の特色としては、各特別取締役が取締役会を招集する事が出来るという点です。通常の取締役会は、招集する事が出来る取締役を定款などで決めているのが一般的ですが、特別取締役による取締役会は、各特別取締役が招集する事ができ、招集する特別取締役を定める事も出来ません。これも、機動的な決議を可能とするため手段だと思われます。

 

特別取締役による取締会を招集したい特別取締役は、原則1週間前に他の特別取締役に通知しなければなりませんが、特別取締役の全員の同意があるときは、通知することなく招集する事ができます。それにより全員の同意があれば、招集通知する事なく、即日に開催する事もできます。

また監査役を設置している場合は、監査役も特別取締役の取締役会に出席しなければなりませんが、監査役が2名以上いる場合は、監査役の互選により、出席する監査役を定める事ができ、他の監査役は出席しなくていいことになります。

 

これらの特色はいずれもこの制度の目標である、機動的な経営を実現するためのものです。