特別取締役とは
AI要約：特別取締役制度とは、取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）において、あらかじめ選任された3名以上の特別取締役のみで取締役会を構成できる制度です。取締役が6人以上おり、うち1人以上が社外取締役であることが条件で、迅速な意思決定が必要な場面での活用が想定されています。
特別取締役とは
※「ひとりでできるもん」では、特別取締役の設置には対応していません。
特別取締役とは、取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）において、取締役の中からあらかじめ選任された3名以上の取締役が構成する「特別取締役会」によって、一部の重要事項について決議できる制度です。
特別取締役の導入条件
この制度の導入には、次の条件が必要です。
- 会社が取締役会設置会社であること（ただし、委員会設置会社は対象外）
- 取締役が6名以上在籍していること
- そのうち1名以上が社外取締役であること
- 定款に特別取締役制度を定めていること
この制度は、従来の「重要財産委員会制度（旧商法）」をベースに再構築されたもので、迅速な意思決定と経営の機動性向上を目的としています。
特別取締役会で決議できる事項
主に、次のような会社の重要事項が対象です。
- 重要な財産の処分および譲受け
- 多額の借財に関する決議
※「ひとりでできるもん」では、特別取締役の設置には対応していません。
特別取締役会の特徴と利点
- 各特別取締役が単独で招集でき、誰が招集者かを定める必要はありません。
- 原則として1週間前に他の特別取締役へ通知が必要ですが、全員の同意があれば即日開催も可能です。
- 迅速で柔軟な経営判断が可能となり、取締役が多い会社での決議の停滞を回避できます。
監査役の出席について
- 監査役を設置している会社では、監査役も特別取締役会に出席しなければなりません。
- 監査役が2名以上いる場合は、互選により1名を出席させ、他の監査役は欠席しても差し支えありません。
制度の背景と実務
この制度は、旧制度では10名以上の取締役を要件としていたものが、会社法施行により「6名以上」に緩和されました。これは取締役数の減少や機動的な経営を実現するため、経済界の要望を受けたものです。
現在は、複数の取締役がいる中堅〜大企業を中心に、柔軟なガバナンス構築の一環として導入されるケースがありますが、一般的な中小企業での導入事例は多くありません。
本用語集には過去の情報や通例に基づく表現が含まれる場合があります。
法令改正や実務の変更に対応していないこともありますので、正確な内容は専門家にご確認ください。
法令改正や実務の変更に対応していないこともありますので、正確な内容は専門家にご確認ください。
