会社設立の書類作成と電子定款、現物出資対応

定款とは?

定款って何?

定款とは、実質的には会社の組織活動の根本規則のことであり、形式的には根本規則を記載した書面、又は電磁的記録(フロッピーディスクなど)に記録された情報を意味します。

簡単に言うとその会社のルールブックのようなものです。会社の商号、目的、機関設計など会社の根本規則を定めています。定款は会社設立時に発起人の全員の同意により作成され、公証人の認証を受けて効力が生じることになります。

また定款を変更する場合には原則として特別決議が必要です。

また特別決議より要件を加重した特殊決議,総株主の同意が必要な場合もあります。会社の根本規則ということで変更手続きが厳格に規定されています。

定款に記載される事項は①絶対的記載・記録事項②相対的記・載記録事項③任意的記載・記録事項の3種類に分ける事ができます。

 

定款の記載事項の種類と内容

絶対的記載・記録事項

絶対的記載・記録事項とは定款に必ず記載・記録することを要する事項であり、これを欠けば定款全体が無効になり、設立登記申請は受理されず、誤って登記されても設立無効原因をなる事項です。

  1. 目的     
  2. 商号     
  3. 本店所在地 
  4. 設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
  5. 発起人の氏名又は名称及び住所
  6. 発行可能株式総数

 

相対的記載・記録事項

相対的記載・記録事項とは定款に定めがなくても定款自体の効力には影響はないが、会社法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項です。会社法は定款自治の範囲を著しく拡大したので、その他非常に多くの相対的記載・記録事項があります。

  • 取締役の任期の伸長・短縮
  • 株主総会の要件の加重など

任意的記載・記録事項

任意的記載・記録事項とは絶対的記載・記録事項及び相対的記載・記録事項以外の事項で会社法の規定に違反しないものを言います。簡単にいうと定款に定めてもいい事項(定めることができる事項です。)会社法により以前は「絶対的記載事項であった『会社が広告を為す方法』が任意的記載・記録事項となりました。

  • 会社の事業年度
  • 定時株主総会の招集時期
  • 役員の員数など