株式会社の機関とは


株式会社の機関

【ご注意】「ひとりでできるもん」では、設置できない機関があります。

株式会社には、株主総会や取締役をはじめとして、取締役会、監査役、会計監査人等さまざまな種類の機関があります。

新たに会計参与という機関が新設されました。

会社の規模・株式の譲渡制限の有無(公開・非公開)などに応じて、絶対に必要な株主総会・取締役のほかに、取締役会・監査役・監査役会・会計監査人・委員会および新会社法で新しく採用されたされた会計参与を設置するかしないか、また設置(または不設置)の義務があるかどうかにより、39通りもの種々の柔軟な機関設計が可能となります。

取締役会を設置しない会社は、取締役を1人以上置けばよく、代表取締役を設ける必要もなくなる(ただし、取締役の互選により代表取締役を置くこともできる)。 代表取締役のいない会社の場合は、取締役が会社を代表することになります。

株式会社の機関の種類

株式会社で設置される機関の種類としては、次のようなものがあります。

会社は機関設計の最低限の規律を遵守しながら会社設立し、企業の発展等に応じて必要な機関を選択しながら運営していくことになります。

①株主総会:

株式会社の最高意思決定機関で、取締役・監査役の選任・解任など、株式会社の組織・運営・管理などに関する重要事項を決定する機関です。株主総会には、決算期ごとに開催される定時株主総会と必要に応じて随時開催される臨時株主総会があります。

②取締役 株式会社の業務執行を行う機関です
③取締役会 3人以上の取締役によって構成され、代表取締役の選任をはじめ重要な業務について意思決定を行う機関です。株主数が多い場合などは取締役会を設置した方が会社としての意思決定を迅速に行うことができます。
④監査役 取締役の職務執行や会社の会計を監査する機関です。
⑤監査役会 【ご注意】ひとりでできるもんでは、監査役会は設置できません。
3人以上の監査役(うち半数以上は社外監査役)で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。(中小企業では設置しないのが普通です)
⑥委員会 【ご注意】ひとりでできるもんでは、委員会は設置できません。
主に大企業において機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられる機関で、指名委員会・監査委員会・報酬委員会からなります。(中小企業にはほぼ関係ありません)
⑦会計監査人 【ご注意】ひとりでできるもんでは、会計監査人は設置できません。
主に大企業において計算書類等の監査をおこかぬ機関で、資格は公認会計士または監査法人に限定されています。(中小企業にはほぼ関係ありません)
⑧会計参与 【ご注意】ひとりでできるもんでは、会計参与は設置できません。
新会社法で千節された機関で、取締役と共同して計算書類の作成などを行う機関です。(信頼性の高い決算書を作成します)

これまでの株式会社・有限会社の機関設計のルール

これまで、株式会社は有限会社に比べて一律的に厳格な機関設計の定めがなされいたました。

以前の株式会社には、取締役会および監査役の設置義務(有限会社では、取締役設置不可、監査役設置任意)、取締役3人以上の設置義務(有限会社では1人でも可)など厳しい定めがありまた。このため、有限会社と実態として差のない小規模な株式会社では、名目的な取締役や監査役が設置されるのどの問題があり、無用なコストもかかっていました。

<これまでの制度の場合>

機関 株式会社 有限会社
取締役会 必ず設置 設置できない
監査役 必ず設置 任意設置
取締役数 3名以上 1名以上
任期 取締役2年 監査役4年 制限なし

 

<新会社法の場合>

機関 株式会社 有限会社
取締役会 任意設置 新規設立できない
監査役 任意設置
取締役数 1名以上
任期 2年~10年

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