会社設立の書類作成と電子定款、現物出資対応

９月２５日のニュースになりますが、新潟県佐渡市で国の特別天然記念物トキを野生に復帰させる為環境省が国内で人口繁殖したトキ１０羽を水田で試験的に放鳥したということです。

　
トキはコウノトリ目トキ科の鳥で学名が「ニッポニア・ニッポン」だそうで、国の天然記念物である上国際保護鳥に指定されワシントン条約でも絶滅危険度が最も高いレベルの鳥のようです。

佐渡で古くから農業を営む方のブログなどを見ると４０年前なら普通に水田の上を飛び交っていたということですが、１９７０年台からは激減し、いまでは１２２羽が「佐渡トキ保護センター」で育てられているのみのようです。
　　
このような貴重な鳥を施設で大切に育て野生に返すというのはとても素晴らしいことですが、本当に野生で繁殖していくのかどうか？多少心配があります。
　
しかし、今回の放鳥には副産物もあるようです。
トキが住める環境として農薬汚染のない水田が必要不可欠ですが、そのことを利用し、トキの住む水田で出来た安全な米をブランド米にして販売しようという動きもあるようです。
今汚染米に関してのニュースが毎日のようにTVをにぎわせていますが、トキが住める環境で作られた米はとても人気がでそうな気がします。
　
また、観光や商業振興の面においても期待が高まっているようです。
地方の過疎問題・汚染米・絶滅動物と今日本が抱えている問題が凝縮されている話題だな・・・とつくづく感じました。
　
今回放鳥されたトキが是非野生で繁殖して欲しいという願いと、絶滅にいたる過程においてヒトが無理な開発や汚染をしてきたという後悔、さらには今回のようにヒトの研究や知恵がなければ絶滅してしまっただろうトキ。実に皮肉な歴史のように感じます。
　
トキの事をきっかけに節度ある地域振興をして、観光や農業をはじめとして新潟県が発展することに期待します。

自分で合同会社を作ろう！と思い立って「合同会社だから書類や定款は簡単だ・・・」と思い込んでいる方が多いように思います。

しかし、現実的にはインターネット上では合同会社の定款や各種書類の書式のテンプレートやひな型の掲載は株式会社に比べ非常に少ないのが現実です。

法務局のホームページの記載例などを見ても、こと定款においては最低限のことしか書かれておらず、簡略的な定款になっています。
　
合同会社の定款における絶対的記載事項は
・事業目的
・商号
・本店所在地
・社員の氏名または名称及び住所
・社員が有限責任社員であること
・社員の出資の目的
の６点です。以上の記載がないと登記申請ができないというのが絶対的記載事項です。
　
また、合同会社の定款の相対的記載事項は以下ですが、その記載がないと効力を発揮しない事項です。
・業務執行社員の定め
・代表社員の定め
・利益配当、損益分配に関する定め
・解散事由　　などがあります。
合同会社の場合、原則として出資者全員が業務執行社員になりますが、「業務執行社員になる社員」と「そうでない社員（純粋な出資者）」を分けたり、また原則として特に定めがなければ社員全員が、業務執行社員が複数いる場合には業務執行社員全員が代表権を持つ事となりますが、通常代表社員を決めるので、相対的記載事項でも合同会社の場合は非常に重要な事項となります。
　
なぜ、合同会社申請書類や定款が以外と難しいかといいますと、株式会社と合同会社は構成する者の呼び名が異なるし、会社の概念そのものが違うので、従来の株式会社に関する知識に慣れてしまった人は特に理解がしにいのではないでしょうか？
　
また、先程も述べましたが、合同会社の書式のひな型やテンプレートや記載例の掲載がインターネット上とても少ないということも問題ではあります。
　
「合同会社ひとりでできるもん」ではその悩みを解決すべく、とても解りやすい形で申請書類や定款がスイスイ出来あがります。
それぞれ入力する場面で、構成員の意味や決め方などのアドバイスが載っていて、ページを行ったり来たりしなくてもその場で解決しスムーズに入力できるようになっています。
　
以外と難しい合同会社の申請書類も定款も、専門知識なしで作成できます。
テンプレートやひな型ではありません。直接、質問形式に答える形で入力すると、書類や定款が印刷される画期的なサービスです。
　
もちろんお問合せはお電話でもお受けしております。
どうぞよろしく御願いいたします。　

３日前の話になりますが、弊社がお世話になっている方から毎年この時期になるとおいしいブドウが送られて来るのですが、今年もその日宅急便にてブドウが届きました。

去年は品種で言えば、巨峰でした。とても美味しかったので、今回も箱を開けたら大きな紫の粒がフワッとした薄紙に包まれていたのを見て思わずひと房を手にとってみました。
すると、「このブドウは種なしです。皮ごと食べられます」という札がついていました。

その注意書きのとおり見た目は巨峰のようですが、皮も柔らかく美味しく種なしのどちらかというとマスカットのような食感のブドウでした。
その名も「ナガノパープル」という品種です。

大人気の巨峰は確かに美味しいけれど、女性に人気があるので「皮を剥くときに指が汚れる」「種があって食べづらい」「子供の服が汚れる」などのマイナス意見が多かったらしいのです。
そこで、長野県特産の巨峰をベースにして、皮ごと食べられるロザリオビアンコを交配し、１年の歳月を掛けて作られたのが、この「ナガノパープル」なのです。

　
ブドウの中のひとつの品種ということではなく、ブドウに似たまったく新しい果物という概念で作られた新フルーツだそうです。
確かに、ブドウとしては粒が大きくまるでプルーンのような色と艶です。しかし、非常に甘くとても満足感のある果物です。
ナガノパープルは長野県の葡萄生産者のみが生産・販売できるオンリーワン商品だそうです。
　
長野県に昨年行きましたが、信濃鉄道から眺める景色は山と大きく広がる果樹園だったことが印象的でした。
果物栽培農家や会社はたくさんの野菜や果物が外国からも輸入されている大変な業界だと思いますが、長野県にこだわり安全で満足度の高い果物の開発・栽培・流通と１０年の歳月をかけての努力は農家という枠を超えた素晴らしい事業だと思いました。

　
やはり既成の職業観にとらわれず、本業に根を張り独自のアイディアを元に発展的な事業を展開して行くということが今後の産業の活性化や起業に結びついていくものなんですね・・・という感想を１粒の果実から学びました。

様々な中小企業の社長と関わりの深い会社なので、よく耳にするのは「経営革新」というものです。
「経営革新さえ取れれば・・・」というような宣伝のHPもたくさんあります。

経営革新という言葉は知っていましたが、弊社では「会社設立ひとりでできるもん」のシステム開発や営業促進活動などで大忙しだったので、弊社にはあまりご縁のないものととらえていました。
しかし、あるご縁から弊社はこの経営革新に非常に詳しい方からいろいろアドバイスを頂き承認を受けるべくチャレンジをすることとなったのが、確か今年の夏前のことでした。

まず、経営革新とはどんな事かといいますと、中小企業庁が中小企業のあらたな取組み（事業活動の促進）を支援するもので、法律の第９条第１項の規定に基づき承認されるもので
す。平たく言えば、中小企業が既存してない新しい事業・商品などにより業績をのばし、社会にも貢献しつつ発展して行く為の事業計画を各自治体に承認してもらうということです。あらたな取組みとは４種類あります。
１．新商品の開発又は生産
２．新役務の開発又は提供
３．商品の新たな生産又は販売の方式の導入
４・役務の新たな提供の方式の導入その他の新たな事業活動

承認を受けるまでの期間は約２ヶ月前でしたが、その間、東京都の産業労働局商工部経営支援課の担当者の方から計画書についての訂正やその他のご指導を頂ながら、なんとか承認を取得することが出来ました。東京都の担当者はとても親切で親身になって書類の指導をして下さったことがとても印象的でした！
　

弊社の場合は、当サイトにおいて上記に挙げた「あらたな取組み」にマッチしている感じが確かにあったということや、同業他社様とのシステムや対応や価格的な差異を明確にあらわすことが出来たのが、承認を得る際にスムーズな点だったのではないかと思います。
しかし、その事業計画は数字や取組み内容などが非常に綿密さを要求された点が難しかったと思います。

経営革新が承認されれば、やはり申請書の計画どおりに事業を運営し、生産性を上げていかなければならないのでこれからが勝負！といった感想です。
承認されれば政府系金融機関からの低利の融資や税制面での支援措置などそのほか様々な支援を受けることが出来ます。
しかし、計画書の実態に沿った事業運営がなければそれは不可能ですのでやはり承認を得ただけでは何の意味もありません。

今後、当サイトでもたくさんの方が株式会社を設立し、２期分の決算が済んだ段階でこの「経営革新」の承認を得ようとなさる方がいらっしゃることと思いますが、その際には是非アドバイスが出来るよう、今後もがんばっていきたいと思います。

合同会社のメリットとしてよく「決算公告の必要がない」といわれます。
一方株式会社は、決算ごとに貸借対照表等を官報やホームページ等で公告しなければなりません。
これは、株式会社と比較すると、メリットではあります。それは、決算公告を官報や日刊新聞やインターネット上に掲載するには、お金がかかるからです。その必要がない・・・というのは、ありがたいことです。

しかし、公告といっても決算公告だけではなく、合併や株式会社への登記変更などをした場合にはやはり株式会社と同じように何らかの形で公告はしなければなりません。
定款にあらかじめ記載してない場合は、自動的に「官報による」となります。

また、日本において合同会社の設立件数が少ないことや、社会においてなじみが少ない点から、株式会社より信用度が低いとされているので、「決算公告をしなくても良いからしない」というのは少々考えるべき問題かもしれません。
というのは、株式会社も決算公告の義務はありますが、中小企業だと公告をしていない会社も非常に多いようです。
今、世界的に経済が不安定になっている中で日本においても決算公告をするということは金融機関や取引先にとって今以上に重要視されるようになるでしょう。
その時に、合同会社も義務はないものの決算公告をしていればその会社の業績が一目でわかりとても信用性がアップされるのではないでしょうか？

現在でも決算公告を出している合同会社はあります。やはり社会的信用度が低いとされがちな部分を自らの努力で補っていくことは大切かも知れません。

それには、もちろん制約はあります。まず、会社法に乗っとった上の規則でなくてはなりません。また、大会社・公開会社などの区分によって制約はあります。

ご存知のとおり定款には絶対的記載事項や相対的記載事項や任意的記載事項がありますがこの中で相対的記載事項では定款に記載しないと有効にならない規則です。
ですから、合同会社を設立するにあたり、この相対的記載事項は今後の会社運営をする上でとても重要であると思います。

合同会社は一口に設立費用が安いし公証人の認証がいらないからすばやく設立できる！ということではなく、従来の会社形態にはない魅力が満載なのです。その最大の魅力が「定款自治」といっても過言ではありません。
「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」などはそれぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておくことが出来、出資比率に寄らない利益の配分も可能であるし、実際の業務の意思決定をどのようにするかも自由に決めることが出来ます。

当サイトにおいて、合同会社の定款作成には特にこの「定款自治」という点を重要視しました。先程挙げた「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」の４点に関してはそれぞれの会社により定款の内容を選択できるよう工夫してあります。その結果合同会社のメリットを生かした形の定款が手軽に作成できます。

合同会社には社員・業務執行社員・代表社員と社員（役員）の種類がありますが、全員が出資をした者となります。

また、業務執行社員を定めなければ全員が業務執行者となります。しかし、そうなると
例えば、出資はするけれど業務執行はしない＝出資をするだけ　という立場の者は合同会社の場合は存在しないのではないのか？という疑問が出てきます
その場合どのように考えれば良いのでしょうか？

そもそも、合同会社は「出資比率に寄らない利益の配分が可能である」（但し、定款に定めた場合）などの自由さ（定款自治）が特徴の会社形態なので、お金がある出資者と少ししかお金はないけどノウハウや技術を持っている・・・といった人同士で作るケースが多いように思います。
そうなると、当然出資だけしたい！という人も出てくる事でしょう。

合同会社では、業務執行社員を選任すれば、業務執行権は業務執行社員が持ちます。それ以外の社員は出資するだけの者とみなされますので前述の「出資者だけ」という存在を作ることが出来ます。

その後重要事項の取り決め「業務の執行」・「利益損失の配分」・「残余財産の分配」・「定款の変更」などはそれぞれ誰がどのように決定するかを定款にて定めておけばスムーズな意思決定が出来るのです。
「合同会社ひとりでできるもん」ではそれら４つの重要事項の決定に関して、誰がどのように？という選択が可能なので大変便利です。

合同会社において社員というのは出資者のことですが、社員＝経営者なので出資者以外の者が経営に参加することは出来ません。
株式会社の場合では出資者＝株主ですが、出資をしなくても経営に参加する役員は認められており、合同会社と異なる点のひとつだと思います。

合同会社では社員の中から業務執行社員を選任した場合、業務執行社員が経営や実際の業務にあたることとなります。
業務執行社員を選ばない場合は社員全員が業務執行を行うものと見なされますし、代表社員を選ばなければ、業務執行社員が全員か社員全員が代表社員と見なされます。
いずれにしても、出資をしなければ合同会社の社員になることが出来ないため、経営者＝出資者ということになります。

合同会社はまだ日本において歴史が浅く、一般的にはまだしくみや長所が浸透していないようですが、株式会社だと登記簿謄本には発起人や株主が記載されないため、実際のところ誰が実権を握っているのかがよくわからないしくみです。
一方、合同会社は登記簿謄本には選ばれた場合は代表社員や業務執行社員、特に選ばなければ社員の氏名等が記載されるので、第三者からは非常に透明度が高い会社形態と言えます。

株式会社の場合株式の譲渡自由の原則が採用されています。
株主が複数いる場合には一人の株主や第三者に対してそれぞれの所有している株式を譲渡することが原則可能なので、ともすれば会社の筆頭株主になり圧倒的な発言権を持つというようなことも起こりかねません。

ただし、株式の譲渡制限規定を設ければ株式を譲渡する際は、取締役会の承認が必要になるのでいわゆる乗っ取りのような行為は防げます。

一方、合同会社の場合は・・・

出資者の持分譲渡は、社員全員の一致が要求されます。出資者＝株主＝社員なので株の譲渡はたやすくは出来ないので、第三者からの脅威を受ける心配はまずないと言えます。

以上の事項は合同会社のメリットとなりますが、会社の運営上原則通りでは不都合だという場合は定款にあらかじめ定めておいてください。

合同会社は株式会社と違って取締役会や株主総会の設置が不要なので、様々な会社の意思決定がスピーディーです。

設立した会社を運営して行く中で様々な場面で会社の重要な決め事、例えば社員や業務執行社員の報酬、定款内容の変更、社員の加入や退社など様々な意思決定が必要となる場合が起こるでしょう。

株式会社であれば、取締役会（取締役会が設置されていなければ取締役の決議）や株主総会など、経営側と株主側両方からの意見や決議をまとめなくてはなりません。
内容によっては、とても時間のかかる可能性もあります。

一方合同会社では、社員または業務執行社員の（定款に定めた）全員の一致（定款に定めてあれば過半数）の決議があれば会社の意思決定が出来ます。
これは、社員=出資者の出資比率に拘らず全員が平等の発言権があり、かつ経営側と株主側と機関が分かれておらず、ひとつにまとまっているのでスムーズな意思決定が出来ます。

以上は、とても合理的な会社の形態であり合同会社の魅力のひとつだと思います。

合同会社と株式会社はどちらも、出資額までの有限責任となりますが、利益の分配に関して両者は大きく異なります。
まず、株式会社は出資する株主と実際の会社の事業運営に携わる取締役との二つの立場に分れます。これは、出資だけする人と、経営だけする人がいるということです。もちろん、両者を兼ねるということも可能です。
一方合同会社では、出資する人（＝社員）と経営する人が原則同じです。
この社員の中から特別に業務を執行する人を選ぶことも出来ます。

その中で、株式会社の場合会社の事業の運営に関わる重大な決め事などは株主総会や取締役会などで決定されますが、合同会社の場合は社員又は業務執行社員の全員または過半数の一致などにより決定することが出来ます。

では、利益や損失の配分はどうなのでしょうか？
株式会社の場合は原則として出資比率に応じて利益や損失の分配がなされますが、合同会社の場合は定款に定めることにより自由に利益や損失のは配分を定めることが出来ます。
たとえば、出資金が豊富にあるAさんと事業ノウハウや知識を多く持ちながらも出資金の少ないBさんが合同会社を設立した場合、定款に定めれば、利益や損失の配分出資比率に関わらず、自由に取り決めすることが出来ます。
これが、合同会社の最大のメリットであり、人的会社（＝人と人で作る会社）といわれる理由です。

９月５日、当サイトにおいて合同会社　LLC設立のシステムがリリースされました合同会社の特徴の中の
○登記申請時の登録免許税が株式会社に比べて安い
　資本金の1,000分の7（6万円に満たない時は、申請件数1件につき6万円）
○公証役場での認証が不要
公証人への認証料など、約５万２千円が不要となります。

というメリットをうまく利用し法人を作ろうという方には最適なシステムです。

「合同会社ひとりでできるもん」では以下のような合同会社ができます。
①社員の総数は規制がありません。（法人も可能）
②社員の中から業務執行社員を選任します。もしくは、社員全員が業務執行社員になります。
③業務執行社員の中から代表社員を１名選びます。
④資本金は１円から4億9999万円まで対応です。
⑤現物出資（５００万円）まで対応です。
⑥電子定款対応です。（４万円の印紙代が不要です）。

合同会社の定款は資料も少なく、株式会社とは構成する人の呼称が違いますので何かとわかりにくいと思いますが、当サイトのシステムなら入力フォームに従い入力するだけで、定款や複雑な登記申請用紙がすべてそろいます。

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